福建省南紙股份有限公司(福建南紙)12月1日披露重大資產重組預案，通過收購福建中閩能源投資有限責任公司(以下簡稱“中閩能源”)，主營變更為陸上風力發電業務。

　　預案顯示，此次福建南紙的重組包括資產置換，發行股份購買資產和發行股份募集配套資金。

　　此次交易的擬置出資產為福建南紙的全部資產和負債，擬置入資產為中閩能源100%的股權。

　　福建南紙以置出資產，與控股股東福建省投資開發集團有限責任公司(以下簡稱“投資集團”)所持有的中閩能源68.59%的股權中的等值部分進行置換。福建南紙已成立一家全資子公司南平南紙，作為承接擬置出資產的主體。資產置換完成后，投資集團將擁有南平南紙100%股權。

　　中閩能源100%股權經上述資產置換后的差額部分，由福建南紙向投資集團等交易對方發行A股股票購買。發行股份購買資產的交易對方為投資集團、海峽投資、大同創投、復星創富、紅橋新能源、鐵路投資和華興創投。其中，向投資集團購買的股權為其所持中閩能源股權在資產置換后的剩余部分。上述重大資產置換及發行股份購買資產完成后，福建南紙將持有中閩能源100%的股權。

　　此外，福建南紙還擬配套融資不超過39170萬元，擬用于中閩能源在建的連江黃岐風電場項目的建設和運營資金安排、擬置出資產員工安置費用和本次交易相關中介費用的支付。

　　根據《重組協議》，經交易各方友好協商，擬置出資產作價57583.38萬元，擬置入資產中閩能源作價117512.23萬元。交易后，控股股東仍為投資集團，實際控制人仍為福建省國資委。

　　公告顯示，中閩能源主營業務為陸上風力發電的項目開發、建設及運營，主要產品為電力。注冊資本44500萬元，截至2014年7月31日，歸屬于母公司的所有者權益102099.93萬元。2014年1-7月，中閩能源實現營業收入20270.33萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤1944.24萬元;2013年度營業收入為37368.1萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤5794.26萬元。

　　根據《重組協議》，此次交易利潤補償期限為交易完成當年及其后兩個會計年度，如果交易于2015年度內實施完成，則投資集團承諾中閩能源2015年度、2016年度、2017年度實現的經具有證券業務資格的會計師事務所審計的凈利潤分別不低于8988.80萬元、9403.81萬元、9135.70萬元。